Le principe : au lieu de vendre vos titres en direct (et de payer immédiatement environ 30 % d'impôt sur la plus-value), vous les apportez d'abord à une société holding que vous contrôlez. C'est ensuite cette holding qui revendra les titres.
Ce mécanisme est encadré par l'article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts (CGI) et permet de bénéficier d'un report d'imposition : votre impôt n'est pas annulé, mais « gelé » tant que vous respectez certaines conditions.
Comment ça fonctionne concrètement ?
- Vous créez (ou utilisez) une société holding soumise à l'impôt sur les sociétés en France ou dans l'UE.
- Vous lui apportez les titres de votre entreprise. En échange, vous recevez des titres de la holding.
- La holding vend ensuite les titres apportés et encaisse le prix de cession.
- Si la revente intervient dans les 3 ans suivant l'apport, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit dans une activité éligible (commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole) ou dans des FCPR / FPCI éligibles, et ce dans un délai de 2 ans.
Pourquoi c'est intéressant ?
Exemple concret : vous cédez votre PME pour 1 000 000 €.
- Sans apport-cession : vous payez environ 300 000 € d'impôt immédiatement (PFU 30 %). Il vous reste 700 000 € à réinvestir.
- Avec apport-cession : la holding dispose de l'intégralité du million. Vous pouvez ainsi réinvestir 600 000 € dans une nouvelle activité productive et conserver 400 000 € de trésorerie disponible pour d'autres projets.
L'avantage fiscal peut même devenir définitif en cas de transmission des titres de la holding (donation, succession).
À qui s'adresse ce dispositif ?
L'apport-cession est particulièrement adapté aux chefs d'entreprise qui cèdent leur société et souhaitent réinvestir intelligemment, aux investisseurs voulant se positionner sur le Private Equity ou l'immobilier productif, et à ceux qui préparent leur transmission de patrimoine.
Attention : un manquement aux conditions (délai, seuil de 60 %, nature de l'activité) entraîne l'exigibilité immédiate de l'impôt. Un accompagnement par un expert est indispensable.